股权转让的谈判桌上，双方通常把注意力都放在价格上，等到了申报环节才发现税费对到手金额的影响并不小。个人股东和公司股东适用的税种、税率、计税方式都不一样，股权转让之前把这笔账算清楚，才不至于签完协议发现利润被税费吃掉一大截。

个人股东转让：20%的个税，关键在计税基数

个人转让股权按财产转让所得缴纳个人所得税，税率20%，应纳税所得额等于转让收入减去股权原值再减去合理费用。这个公式里最容易被低估的是原值的举证。原始出资的银行进账单、验资报告、增资协议，这些凭证平时就要留好，申报时拿不出原值证明，税务机关有权参照同类或参照净资产核定，结果往往对转让方不利。

合理费用的口径包括转让过程中缴纳的印花税、资产评估费、中介服务费等，凭票据扣除。假设原值500万元、转让价1200万元、税费10万元，应缴个税就是（1200-500-10）乘以20%，约138万元。数字一看就明白，同样的成交价，原值凭证全不全，税差可能上百万。

原值确认还有一个容易漏的环节：多次增资且价格不同时，持股成本要分层计算；以盈余公积、未分配利润转增股本的部分，要计入股权原值——个人股东取得转增股本时如果已按股息红利缴过税，完税凭证要留好，否则转增部分没法定扣。受让方支付的对价不全是货币的情形也要留意，以物抵债、承担债务的部分同样要如实计入转让收入申报。

平价或低价转让，为什么会被核定征收

实践中很多人为了省税做平价转让，也就是按原值定价申报。按照国家税务总局2014年第67号公告的规定，申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定转让收入。什么算明显偏低？申报价格低于对应的净资产份额、低于初始投资成本、低于同期同类股权转让价格，都属于典型情形。

核定的方法有净资产核定法、类比法等。公司账上有房产、土地、知识产权、长期股权投资这些资产的，净资产不能直接按账面数用，占比超过20%时还要提供评估报告。账面净资产1000万的公司，实际按评估值3000万成交，想按账面数申报平价转让，基本过不了关。正当理由也有例外情形，比如直系亲属之间的转让，但需要按要求提供证明材料。

核定不等于处罚，但会实实在在改变交易成本。被核定之后按核定的收入计税，实际成交价与核定价之间的差额部分等于白缴了税。想避免这个结果，办法只有一个：申报价格贴近真实价值，该做评估的做评估。净资产核定法使用的净资产数，以被投资企业申报的财务报表为基础，所以转让前把账做实、把该计提的折旧减值计提到位，本身就是对转让方自己的保护。

公司股东转让：并入应纳税所得额，差别在弥补亏损

公司股东转让股权取得的是转让所得，并入当期应纳税所得额按企业所得税处理，基本税率25%，符合小型微利企业条件的可以适用优惠税率。个人按次征税不同，公司当年的转让所得可以先用以前年度亏损弥补，弥补完有余数才计税。同一年度有多笔转让的，盈亏可以互抵，这也是公司股东在转让节奏上可以考量的一个变量。

还有一个常见误区值得点一下：居民企业之间的股息红利属于免税收入，但那是持有期间的分红，股权转让所得不享受免税。有老板把这两件事混在一起，以为转让增值也能免税，申报时才发现要全额并入，预算一下子乱了。

公司股东还要注意转让所得的确认时点：股权转让协议生效且完成股权变更手续时确认收入，协议约定分期收款并不改变一次性确认的原则。转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关同样有权核定，关联方之间的转让尤其要按独立交易原则定价，金额重大的还要准备同期资料备查，别等到检查时临时找解释。

印花税两头都要缴，别当零头忽略

股权转让书据属于印花税法列举的产权转移书据，税率为万分之五，转让方和受让方分别缴纳。计税依据是转让价款，不含单独列明的增值税额。1000万元的转让，双方各缴5000元，金额不算大，但滞纳和申报遗漏会带来不必要的麻烦，尤其是发生过多次增资、股转的公司，历史环节的印花税有没有缴足也常被翻出来核对。

印花税有两个申报细节值得提一句：一是纳税义务在协议签订时即发生，不论合同是否履行完毕；二是协议金额与实际成交金额不一致的，按较高的一方计税。各地对平价转让情形下的计税口径存在差异，签协议前和主管税务机关确认当地执行口径，比事后争议经济得多。

筹划的空间在交易结构上，不在申报数字上

想在合法框架内降低税负，思路是把功夫花在交易结构上。举一个典型的安排：公司股东转让前先做利润分配，把留存收益先分掉。分红对居民企业股东是免税收入，分完之后公司净资产下降，转让价格相应降低，转让所得的计税基数随之缩小。这一先一后的顺序调整，税负差异是实打实的。

其他可以考虑的变量包括：转让时点选在公司股东有可弥补亏损的年度、价款分期支付对收入确认节奏的影响、通过增资扩股替代部分转让等等。每种方案都有适用条件和边界，签协议之前把税务测算做在前面，比事后补救从容得多。

再讲一个常见的组合安排：把股权先转到持股平台，再由平台对外融资或出售。这一步的税负要在事前测算清楚——个人把股权转到合伙企业层面，涉及的所得项目认定各地执行口径不一，有的按财产转让所得，有的按经营所得，税率差异不小。方案落地前与主管税务机关做书面沟通确认，是这类安排的必要动作。