自然人转让股权，按"财产转让所得"缴纳20%的个人所得税，计税基础是转让收入减去股权原值和合理费用。不少转让方为了少交税，把转让价格写得很低，甚至按注册资本原价转让。这种操作在几年前可能没人管，但现在金税系统与工商数据打通，低价转让很容易被系统标记。

什么情况会被认定价格明显偏低

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显偏低：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额；低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入；低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入；不具合理性的无偿让渡股权。

最常见的是第一种，即转让价格低于净资产份额。比如公司净资产是1000万，转让方持股30%对应300万，但转让协议写的是100万，就会被认定明显偏低。这里的净资产是指转让时点公司账面的所有者权益，包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等。如果公司拥有土地使用权、房屋、知识产权等资产占总资产比例超过20%，税务机关还可能要求提供资产评估报告。

正当理由有哪些

不是所有低价转让都会被调整。以下情形属于有正当理由：能出具有效文件证明被投资企业因国家政策调整生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

实务中用得最多的是亲属间转让和员工内部转让。亲属间转让需要提供户口本、结婚证等证明关系的文件；员工内部转让需要提供劳动合同、章程中关于股权限制转让的条款。股权转让双方在签协议时就要把证明材料准备好，不要等税务机关质疑了再补。

核定方法是怎么算的

税务机关核定股权转让收入的方法主要有三种。第一种是净资产核定法，按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定，这是最常用的方法。第二种是类比法，参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定，或者参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。第三种是其他合理方法，税务机关采用前两种方法核定存在困难的，可以采用。

举个例子，公司注册资本500万，未分配利润300万，净资产合计800万。转让方持股40%，实际转让价格是100万。税务机关按净资产核定，转让收入应为800万×40%=320万，扣除股权原值200万和合理费用后，应纳税所得额约120万，需缴个税24万。如果按实际转让价100万申报，原值200万，所得为负不用交税。两者差距24万，这就是低价转让被核定后的成本。

提前规划的几个思路

一是在公司利润分配前转让。如果公司有大量未分配利润，先分红再转让，转让方拿到分红后再以较低价格转让股权，可以降低转让收入。但要注意分红本身需要缴纳20%的股息红利个税，综合税负不一定更低，需要测算。

二是通过合伙企业持股。自然人直接持股转让时按20%缴个税，通过合伙企业持股，合伙企业转让股权的所得先分后税，自然人合伙人按经营所得5%-35%缴税。在有税收优惠的园区设立合伙企业，经营所得可以核定征收，实际税负可能低于20%。但这个通道正在收紧，部分地区已经取消了合伙企业股权转让的核定征收。

三是利用特殊性税务处理。如果股权转让符合一定条件，可以适用特殊性税务处理，递延纳税。但特殊性税务处理主要适用于企业重组，自然人转让股权能用的空间有限。股权转让的税务规划要在转让前就做，签了协议、过了户再想办法，基本来不及。

资料留存和申报要点

股权转让完成后，扣缴义务人和纳税人要在次月15日内向主管税务机关申报纳税。需要准备的资料包括股权转让协议、股东会决议、公司章程、股权原值证明、净资产评估报告（如需）、身份证明等。税务机关在收到申报后会进行审核，如果发现价格明显偏低且无正当理由，会发出核定通知。

转让方如果对核定结果有异议，可以提供补充资料说明转让价格的合理性，或者申请行政复议。但从实务看，复议成功的概率不高，除非确实有正当理由。所以睿峰智创建议，转让前先做一次税务测算，把可能被核定的金额算出来，和买方商量好税负的承担方式，避免转让后才发现要补一大笔税。

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