股权激励的核心不是发多少，而是走的时候怎么收。很多公司做股权激励时只关注授予价格和解锁条件，对退出机制一笔带过，等核心员工离职时才发现回购条款写得太粗，双方对价格和流程各执一词，最后对簿公堂。离职、退休、身故三种情形对应的退出价格和流程完全不同，必须分开设计。

离职退出：主动和被动要区分

员工离职是股权激励最常见的退出情形。设计退出机制时要把主动离职和被动离职区分开。主动离职是员工因个人原因提出辞职，被动离职包括公司辞退、劳动合同到期不续签、协商解除等。不同情形下已成熟和未成熟股权的处理方式不一样。

已成熟的股权，主动离职时公司可以按约定价格回购，价格通常是授予价格加上一定的年化收益，或者按最近一轮融资估值的折扣。被动离职时，如果员工没有过错，回购价格可以适当提高，比如按最近估值的五到七折。未成熟的股权，无论哪种离职方式都应该由公司无偿收回，因为未成熟的股权对应的是未来的服务，服务没完成就不应该享有。

还有一种特殊情况是过错离职，比如员工严重违反公司制度、泄露商业秘密、竞业限制违约等。这种情况下，已成熟的股权也可以按授予价格甚至无偿收回。这个条款要在股权激励协议里写清楚，并且和劳动合同、保密协议、竞业限制协议联动，否则单独约定无偿收回可能被法院认定为无效。股权激励的退出条款越细，后面的争议越少。

退休退出：怎么保留收益权

退休和离职不同，退休是员工为公司服务到了法定退休年龄，属于正常的职业周期结束。退休时的股权处理要更温和，通常有两种做法。一种是公司按约定价格回购，让退休员工一次性兑现收益；另一种是保留已成熟股权的收益权，但表决权委托给公司指定的人，退休员工继续享受分红但不参与决策。

选择哪种做法要看公司的股权结构和退休员工的角色。如果退休员工是核心创始人或高管，保留收益权可以让公司平稳过渡，避免一次性回购造成现金流压力。如果退休员工是中层骨干，一次性回购更干脆。无论哪种做法，退休退出的价格都应该比主动离职更优惠，这是对员工长期服务的认可。

身故退出：继承和回购的平衡

身故退出是最复杂也最容易被忽略的情形。员工身故后，其持有的股权按法律规定可以由继承人继承。但继承人可能不是公司员工，也不了解公司业务，如果直接继承股权，可能会影响公司的治理结构。所以股权激励协议里通常会约定，身故后已成熟股权由公司按约定价格回购，回购款支付给法定继承人。

回购价格的确定要考虑两个因素。一是身故员工对公司的贡献，价格不能太低，否则对家属不公平；二是公司的现金流承受能力，一次性支付大额回购款可能影响经营。可以约定分两到三年支付，或者用分红逐步支付。身故退出的条款要和继承法衔接，协议里要明确回购的触发条件、价格计算方式和支付时间，避免继承人和公司之间产生纠纷。

退出价格怎么定才公平

退出价格的计算方式有几种常见模式。一种是固定价格，就是授予时约定一个回购价格，不随公司估值变化，这种方式简单但可能不公平，因为公司估值涨了很多还用原价回购，员工会觉得亏。一种是公式价格，比如按公司最近一轮融资估值乘以持股比例再乘以折扣系数，这种方式更贴近股权的实际价值。

睿峰智创在股权激励咨询中通常建议用公式价格，但要设置下限，就是回购价格不低于授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息。这样既保证了员工的基本收益，又能让回购价格随公司价值浮动。退出机制是股权激励的兜底条款，设计时要把所有可能的退出情形都覆盖到，并且在协议里写清楚触发条件、价格计算和支付流程，这样股权激励才能真正起到激励和留人的作用。