三个合伙人，一起做了四年，其中一个提出要走。散伙饭上都说好聚好散，真到算股权那天，气氛往往就变了：留下的人觉得公司能有今天全靠自己扛，走的人觉得当年垫的钱、拉的客户不能一笔勾销。股权设计真正起作用的地方，往往不在分股那一天，而在有人要离开的那一天。

先分清是人走股留，还是人走股走

有限责任公司的人合性，决定了股权不能像股票一样随手带走。2024年7月1日施行的公司法，把股东对外转让股权改成了书面通知其他股东、其他股东在三十日内行使优先购买权的程序，不再要求过半数同意。这条改的是卖给外人的规则，并不解决另一个问题：合伙人退出时，公司或者其他股东要不要把股权收回来。

回购不是法定权利，是约定出来的。章程里没有、股东协议里也没写，创始人就只能坐下来谈；谈不拢，再走诉讼。所以第一步要先定原则：离职是否必然触发回购。实务里常见两种，一种是人走股留，劳动关系或合作关系一终止，股权就必须转回；另一种是人走股走，允许保留少量股权，但表决权委托给在位股东，分红照拿，决策不参与。

两种都行，怕的是没定。没定的时候，离开的人手里那百分之十几，既不能让公司决策顺畅，也没法变现，最后变成双方都难受的僵持。

价格算法要在签字前就写死

回购价格是翻脸最多的地方。常见的算法有三种：按实缴出资额加年化利息，比如年化百分之八单利；按上一年度经审计净资产乘持股比例，再打七折；按最近一轮融资估值乘持股比例，再打五折。三种算法没有对错，只有适不适合公司所处的阶段。

还有一个容易被忽略的变量：税费。回购价格是含税价还是不含税价，个税由谁承担，差别可能到百分之二十。个人转让股权按财产转让所得计税，公司回购涉及减资，处理方式又不一样。协议里最好直接写明价格是否含税、相关税费由哪一方承担，别留模糊空间。

离职原因也值得分类。主动离职、因过错被解除、丧失劳动能力或者身故，对应的回购价格和支付节奏可以不同。很多公司对所有情形用一个价格，结果是对真正有贡献的人不够体面，对损害公司的人又太宽容。分类不是为了苛刻，是为了让规则看起来公平。

出资额法对早期公司友好，公司还没赚钱，谁也没话说；但公司做到几千万利润时，这个价格对离开的人明显不公平，容易在诉讼里被认定为显失公平。净资产法看着客观，却容易漏掉品牌、客户、技术这些账面外的价值。估值法最接近市场，前提是公司真的融过资，有人认那个价。

条款里不能只写算法，还要写取数口径、审计机构、支付节奏和违约责任。比如约定以退出上一年度经审计净资产为基数，乘以持股比例，再乘百分之七十，分十二期支付，逾期按日万分之五计违约金。写得越具体，后面吵架的空间越小。

回购款由谁出，决定条款能不能落地

很多协议写的是公司回购，执行时才发现走不通。公司回购自己的股权，实质是减资，需要股东会决议、编制资产负债表、通知债权人并公告，程序走不完，很容易被认定为抽逃出资，尤其在公司和股东有资金往来的时候。

更稳的结构是由大股东或者指定主体受让，钱由个人出，公司只做登记配合。受让方一时拿不出全款，就用股权质押加分期的组合：先付三成，剩余部分以所受让股权质押担保，约定逾期可以直接处置。这样既解决了公司的程序问题，也给退出的人一个可执行的保障。

还有一种是设持股平台，由平台来回购。听起来省事，但平台本身没有经营收入，钱最终还是要有人注入。设计时要把出资来源写清楚，否则平台回购就是一句空话。

没实缴的股权，退出时最容易被卡住

新公司法第八十八条明确，转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人没有按期缴纳，转让人承担补充责任。这一条让零元转让未实缴股权变得很危险，也让很多早期口头约定失效。

退出时只有三条路：先实缴再转、在协议里明确出资义务的承接和追偿、或者直接做减资。选哪条，要看公司账面现金和股东的实际能力。如果公司本身有对外负债，还要考虑出资加速到期的问题，债务到期不能清偿时，已经退出的人也可能被追回来。

这一点在股权架构调整时经常被忽略。架构图上把股权转出去很容易，义务是不是也一起转出去，要看协议怎么写、登记怎么做、债权人认不认。

条款放章程还是放股东协议

章程能对抗公司和新加入的股东，股东协议只在签约的人之间有效。涉及回购、转让限制、表决权安排的条款，能进章程就进章程。章程修改要三分之二以上表决权通过，创业初期放进去，比做大了再改容易太多。

配套文件也得齐全：回购协议、股权质押合同、不可撤销的授权委托书、配偶同意函。特别是配偶同意函，看起来多余，真遇到离婚析产或者继承时，能省掉很多麻烦。企业管理里那些看似繁琐的纸面工作，作用往往在出事那一刻才显现。

已经僵住了，按什么顺序处理

先找书面依据。没有协议，就翻聊天记录、邮件、股东会纪要、历次分红凭证，看有没有形成过事实上的约定。再谈的时候，别只谈价格，把竞业限制、客户交接、债务承担、未了项目打包一起谈，单谈一个数字很难谈成。

谈不成，诉讼的案由通常是股权转让纠纷或者公司决议纠纷。如果控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益，其他股东可以依公司法第八十九条请求公司按照合理价格收购自己的股权。这条路能走通，但对证据要求高。

时间成本要提前算进去。一个股权纠纷走完两审，一两年很正常，公司的经营节奏基本被打乱。所以最划算的做法，还是把条款写在前面，把最坏的情况在桌面上演一遍。