2026年三季度，国内并购重组市场延续了上半年的复苏态势，交易数量和交易金额均保持同比增长。在产业升级和经济结构调整的大背景下，企业架构调整和股权转让交易成为市场的重要组成部分。上市公司围绕主业进行的产业链整合、国企改革深化推进的资产重组、以及私募股权基金的退出交易，共同构成了并购市场的主要驱动力。

从交易结构来看，股权转让仍然是并购重组最主要的交易形式，占全部交易数量的六成以上。与直接的资产收购相比，股权转让具有交易程序相对简便、交易成本相对较低、不影响标的企业正常经营等优势，因而受到交易各方的普遍青睐。与此同时，涉及企业架构深度调整的合并、分立、资产置换等重组交易也呈现增多趋势，反映出市场参与者对交易结构设计的精细化要求不断提高。

三季度并购重组市场整体表现

根据多家研究机构发布的三季度并购市场报告，2026年第三季度国内并购市场交易数量约为2800起，披露的交易总金额超过9000亿元人民币。与去年同期相比，交易数量增长约12%，交易金额增长约18%，交易金额的增速高于交易数量，说明大额交易占比有所提升。从季度环比来看，三季度交易活跃度较二季度略有回落，主要是受年中季节性因素和部分重大交易推进节奏的影响。

从行业分布来看，制造业、信息技术、医疗健康、新能源等行业仍然是并购重组最为活跃的领域。制造业的并购交易主要围绕产业链整合和产能优化展开，龙头企业通过并购提升行业集中度的趋势明显。信息技术领域的并购则以技术获取和市场拓展为主要驱动力，人工智能、半导体、企业服务等细分赛道交易频繁。医疗健康行业受政策鼓励和需求增长的双重推动，并购交易保持较高热度，创新药、医疗器械、医疗服务等领域均有不少代表性交易落地。

企业架构调整成为重要交易动因

三季度并购市场的一个显著特点是，以企业架构调整为主要动因的交易明显增多。这类交易通常不以外部扩张为目标，而是企业内部出于战略优化、管理提升、风险隔离、税务规划等目的进行的架构重组。具体形式包括集团内部业务板块的整合、区域主体的合并与分立、持股平台的搭建与调整、红筹架构的搭建与拆除等。随着企业管理精细化水平的提升和外部监管环境的变化，越来越多的企业开始重视内部架构的优化调整。

从税务角度来看，企业架构调整类交易的大量增加与特殊性税务处理政策的普及应用密切相关。财税〔2009〕59号文确立的企业重组特殊性税务处理制度，为符合条件的企业重组交易提供了递延纳税待遇，大大降低了企业架构调整的税务成本。经过多年的实践和政策完善，特殊性税务处理的适用条件和操作流程日益清晰，企业对这一政策工具的运用也更加熟练，这在客观上推动了架构调整类交易的增长。

股权转让交易的结构特征

从股权转让交易的结构来看，三季度呈现出几个值得关注的特征。一是交易对价的支付方式更加多元化，除了传统的现金支付外，股份支付、承债式收购、资产置换等支付方式的应用比例有所提升。支付方式的多元化既反映了交易各方在交易结构设计上更加灵活务实，也与上市公司并购重组监管政策的优化调整密切相关。支付工具的丰富为交易方案的设计提供了更多选择空间。

二是分期支付和对赌安排更为普遍。在股权转让交易中，购买方分期付款、出售方设置业绩承诺的情况越来越常见。对赌安排的广泛应用一方面有助于降低购买方的估值风险，另一方面也为出售方提供了获得更高对价的机会。从税务角度来看，分期付款和对赌安排涉及纳税义务发生时间的确定、或有对价的税务处理等复杂问题，增加了交易税务处理的难度，也推动了税务专业服务需求的增长。

国资并购与国企改革的推进

国有企业的并购重组在三季度市场中占据重要位置。随着国企改革的深化推进，国有资本布局优化和结构调整持续进行，相关的并购重组交易保持活跃。地方国企的整合重组尤为引人注目，多个省市出台了推进省属国企战略性重组和专业化整合的方案，涉及能源、交通、建筑、金融等多个领域。国企改革带来的架构调整和股权转让交易，成为并购市场的重要组成部分。

国有股权转让有着严格的程序要求，需要履行评估、备案、进场交易等一系列程序。与市场化交易相比，国资并购的交易周期通常更长，合规要求更高。与此同时，国企改革中的一些创新做法，如混合所有制改革、员工持股计划、股权激励等，也为并购市场带来了新的交易模式和服务需求。服务机构需要深入了解国资监管的政策要求和操作流程，才能更好地为国资并购提供专业服务。

私募股权退出交易活跃

私募股权基金的退出交易也是三季度股权转让市场的重要推动力。受此前几年投资高峰期的影响，目前国内私募股权市场进入了退出的集中期。IPO作为最主要的退出渠道，受资本市场行情波动的影响较大，退出节奏存在不确定性。在IPO退出渠道不够通畅的情况下，股权转让成为私募股权基金实现退出的重要替代选择。

从退出方式来看，三季度私募股权基金的股权转让退出呈现出多样化的特点。既有向产业方转让的战略并购退出，也有向其他财务投资者转让的S基金交易，还有通过股权回购方式实现的退出。S基金交易的发展尤为值得关注，随着国内S基金市场的逐步成熟，越来越多的基金份额通过S交易实现转让，为私募股权市场提供了重要的流动性支持。S基金交易涉及的基金份额转让、底层资产评估、税务处理等问题较为复杂，对专业服务的需求也较为旺盛。

四季度市场展望

展望四季度，并购重组市场有望延续当前的复苏态势。从政策层面看，资本市场深化改革持续推进，并购重组监管政策不断优化，有利于激发市场活力。从经济层面看，产业升级和结构调整的大趋势没有改变，企业通过并购重组实现资源优化配置的需求仍然旺盛。从资金层面看，随着宏观经济政策的持续发力和市场预期的逐步改善，并购资金的供给也将更加充裕。

值得关注的是，年底通常是并购交易的传统淡季，部分交易会推迟到明年初执行。但从目前已披露的在谈项目和市场预期来看，四季度交易活跃度仍将保持在较高水平。企业架构调整相关的交易有望继续保持增长态势，越来越多的企业将架构优化作为提升管理效率和竞争力的重要手段。随着并购重组市场的持续发展，对税务、法律、财务等专业服务的需求也将持续增长，为专业服务机构带来更多的市场机遇。